Τα Διοικητικά Συμβούλια της Eurobank και της Grivalia ανακοίνωσαν ότι ενέκριναν στις πρόσφατες συνεδριάσεις τους το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της Grivallia από τη Eurobank, η οποία θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70, 72-77α του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και τις διατάξεις του άρθρου 16 του ν. 2515/1997, όπως ισχύουν.
Η συγχώνευση θα γίνει με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των υπό συγχώνευση εταιρειών και, ειδικότερα, με εισφορά των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Grivalia στην Eurobank, όπως αυτά εμφανίζονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2018 της Grivalia.
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι 15,80000000414930 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή ονομαστική μετοχή της Grivalia, ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των κοινών μετοχών της Eurobank που κατέχουν σήμερα.
Τα ανωτέρω τελούν υπό τις αιρέσεις που έχουν ήδη ανακοινωθεί, συμπεριλαμβανομένης της εγκρίσεως του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και της λήψης όλων των αναγκαίων αδειών και εγκρίσεων από τις αρμόδιες Αρχές.
Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από τις συγχωνευόμενες εταιρείες για την εξέλιξη της διαδικασίας συγχώνευσης, αναφέρει η σχετική ανακοίνωση.
Όπως ανακοίνωσε η Eurobank, το Διοικητικό της Συμβούλιο έδωσε έγκριση στην επικείμενη συμφωνία της Τράπεζας με εταιρεία που θα συσταθεί με την επωνυμία «Grivalia Management Company AE», η οποία θα αποτελεί συνδεδεμένο με την Τράπεζα μέρος, κατά την έννοια της παρ. 2 (α) του άρθρου 99 ν. 4548/2018 και κατά το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς το μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Τράπεζας κ. Γεώργιος Χρυσικός θα κατέχει την πλειοψηφία (70%) των μετοχών του Συνδεδεμένου Μέρους και θα είναι εκτελεστικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου του Συνδεδεμένου Μέρους.
Αντικείμενο της συμφωνίας αποτελούν υπηρεσίες που πρόκειται να παράσχει το Συνδεδεμένο Μέρος προς την Eurobank σχετικά με ακίνητα, τα οποία 1) α) πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ανήκαν στην ή εκμισθώνονταν/παραχωρούνταν από την Grivalia ή εταιρίες που ελέγχει ή διοικεί μόνη ή από κοινού με άλλα πρόσωπα ή/και εταιρίες στην Ελλάδα ή το εξωτερικό, στις οποίες η Grivalia συμμετείχε πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, καθώς και αυτά που θα αποκτηθούν από την Eurobank ύστερα από συμβουλή της Grivalia μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, β) ανήκουν στην ή εκμισθώνονται/παραχωρούνται από την Eurobank ή εταιρίες που ελέγχει ή διοικεί η Eurobank αποκλειστικά ή με άλλα πρόσωπα ή/και εταιρίες στην Ελλάδα, στις οποίες η Eurobank κατέχει άμεσα ή έμμεσα ελέγχουσα συμμετοχή (εφεξής «Ελεγχόμενες Εταιρίες Eurobank») (τα προαναφερόμενα ακίνητα εφεξής «Χαρτοφυλάκιο»), 2) έχουν περιέλθει ή θα περιέλθουν στην κυριότητα της Eurobank ή σε Ελεγχόμενες Εταιρίες Εurobank από διαδικασίες εκτέλεσης (εφεξής «Ανακτηθέντα Ακίνητα») και 3) που βρίσκονται στο εξωτερικό και ανήκουν σε εταιρίες που ελέγχει η Eurobank (εφεξής «Αλλοδαπό Χαρτοφυλάκιο»).
Οι σχετικές υπηρεσίες που πρόκειται να ανατεθούν στο Συνδεμένο Μέρος στo πλαίσιο της εν θέματι συμφωνίας, έχουν περιληπτικά και ιδίως ως εξής: συμβουλευτικές υπηρεσίες σχετικά με την απόκτηση, τη μεταβίβαση, την εκμίσθωση, τη διαχείριση, την ανάπτυξη και τον στρατηγικό σχεδιασμό της διαχείρισης ακίνητης περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της κατάρτισης του ετήσιου προϋπολογισμού, και της επίβλεψης των εντολοδόχων και συμβούλων της Eurobank. Επίσης, κατόπιν ειδικής εντολής, το Συνδεδεμένο Μέρος θα αναλαμβάνει και συγκεκριμένες ενέργειες υλοποίησης.
Το Συνδεδεμένο Μέρος και στελέχη του Συνδεδεμένου Μέρους θα μετέχουν ή/και θα εισηγούνται σε ειδικές επιτροπές που θα συστήσει η Τράπεζα από κοινού με το Συνδεδεμένο Μέρος ή/και σε επιτροπές της Τράπεζας που θα αποφασίζουν για τα ως άνω θέματα.
Η συμφωνία θα συναφθεί πριν από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με απορρόφηση της Grivalia από την Τράπεζα και σε κάθε περίπτωση εντός έξι μηνών από την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 22.2.2019. Η διάρκεια της συμφωνίας θα είναι 10 έτη από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης.
